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La historia esta situada en el año 311 del ?calendario orbital, donde la humanidad ha emigrado a infinidad de colonias espaciales. Una niña de colonia llamada Akiha Shishid? se encuentra con una malefica inteligencia artificial llamada Leopard que la habian instalado en la colonia. A Akiha se le añaden una oficial de la policia interna de la colonia llamada Itsuki Kannagi, una joven taciturna llamada Honoka Kawai y una robot llamada Imoko ?Imo-chan? Shishidou.