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El coronel Steve Austin, astronauta y piloto de pruebas, resulta gravemente herido al estrellarse mientras prueba un avión experimental. Una agencia gubernamental encubierta (OSI) está dispuesta a pagar prótesis especiales para reemplazar el ojo, el brazo y ambas piernas que perdió en el accidente. La tecnología altamente avanzada (biónica) incorporada en ellos lo hará más rápido, más fuerte y más resistente de lo normal. A cambio, quieren que se convierta en agente encubierto de la OSI. Costará 6.000.000 de dólares reconstruir a Steve Austin.